【导读】2025年6月17日，美国参议院以68票比30票通过《GENIUS Act》，并于7月18日由总统签署生效客新策略，标志美国第一部针对稳定币的联邦法律正式落地。同期，香港立法会于2025年5月21日通过《Stablecoins Ordinance》，该条例已经于2025年8月1日生效，由金管局对稳定币发行进行许可监管，预计2026年初发放首批牌照。对于计划“出海发行稳定币或上线区块链支付产品”的内地Web3企业而言，必须同步衔接美港监管规则，构建跨法域的合法合规体系。本文将深入解读法案核心条款、对比香港条例、剖析美国政治动机、探讨中国应对策略，无论对于开发DeFi应用、跨境电商还是NFT平台，这场监管变革都对Web3企业出海展业产生深远影响。
一、法案核心条款《GENIUS Act》确立了严格的许可管理体系，填补了美国稳定币监管的空白，具体规定了“许可支付稳定币发行人”（Permitted Payment Stablecoin Issuer，PPSI）的条件、“支付型稳定币”的界定、监管制度等核心内容。
（一）发行主体资质门槛法案规定只有三类机构可成为“许可支付稳定币发行人”（PPSI），其他主体则被彻底排除在外。第一类是受保存款机构子公司。法案要求必须是美国商业银行、信用合作社等持牌存款机构的全资子公司，延续母公司的金融监管资质。这类主体天然具备合规基础，但需单独申请稳定币发行许可，且业务范围不得超出母公司授权范围。第二类是联邦合格非银行机构。此类需经货币监理署（OCC）审批，证明具备与银行相当的风险管理能力。第三类是州级许可发行主体。由州监管机构批准，但需符合联邦“实质等效”标准。
（二）1:1 高质量储备资产要求法案要求每发行1单位稳定币，必须对应等值的美国法币或高流动性资产，具体包括美元现金、93 天内到期美债、联邦保险存款及隔夜逆回购等资产。此外法案禁止储备资产的再质押，除非是为履行作为储备资产的回购/逆回购交易项下的保证金要求；或者为履行标准托管服务协议项下的特定义务；或者为满足流通中稳定币赎回需求的合理预期而提供流动性。且规定储备资产必须与发行人的运营资金隔离，并由合格的第三方托管人持有。而支付型稳定币合并总发行量超过500亿美元且不受1934年《美国证券交易法》报告要求约束的获准支付型稳定币发行人，必须根据美国通用会计准则（GAAP）编制年度财务报表，以披露任何关联方交易。
（三）监管分级制法案明确了州级监管体系的选择权。尽管法案确立了联邦监管框架，但符合资质的州级稳定币发行机构若其发行总额不超过100亿美元，可选择接受州级监管体系的约束，前提是该州级监管体系与法案规定的联邦监管框架实质相似。而一旦支付型稳定币发行量到达阈值，则需在360天内，过渡至州特许存款机构的主要联邦支付稳定币监管机构的联邦监管框架，该框架应由州支付型稳定币监管机构与主要联邦支付型稳定币监管机构联合实施；或者自支付型稳定币达到该阈值之日起，停止发行新的支付型稳定币，直至其合并总发行量回落至 100亿美元阈值以下。这种分级制度对市场结构的影响在于小型发行商若想保持州级监管灵活性，需要主动控制规模的扩张，而头部机构则需投入更多资源满足联邦合规的要求，也会形成规模越大、合规成本越高、市场集中度越高这样的循环。
（四）消费者保护法案要求发行人明确披露赎回政策和费用，确保及时兑付稳定币。而当发行人破产时，稳定币持有人拥有优先受偿权，高于其他普通债权人，储备资产被排除在破产财产之外，且赎回不受破产自动中止限制，确保持有人资金安全。此类安排目的在于通过破产法修正来给稳定币持有人提供强有力保障，使持有人优先获得资金回收，不受一般破产程序拖延影响。
此外，鉴于稳定币本质上不具有国家信用背书，所以法案禁止误导性宣传，禁止将稳定币宣传为“美国政府担保”或者“法定货币”。持有人不得被误导认为稳定币受到美国联邦存款保险公司（FDIC）、美国政府或国家信用合作社管理署（NCUA）担保。发行人若进行上述误导性宣传，将面临民事罚款、行政处罚，严重者还可能被追究刑事责任。
二、与香港《Stablecoins Ordinance》的对比从立法落地到制度运行客新策略，美国《GENIUS Act》与香港《Stablecoins Ordinance》的设计，折射出两地的不同取舍。通过五大维度的对比，可清晰窥见两地监管思路的共性和差异：
（一）立法目的美国稳定币法案的立法核心是巩固美元在数字时代的霸权地位。通过强制稳定币1:1锚定美元或美债，将其纳入美元体系，既让稳定币成为美元流通的数字化延伸，覆盖加密生态等传统金融难以触达的场景，又为美债市场创造刚性需求，缓解债务压力。同时，通过严格限定发行主体为金融机构、建立联邦主导的监管框架，防止科技巨头或海外势力借稳定币冲击美元体系，实现对稳定币市场的主导权掌控。
而香港的稳定币条例则以巩固国际金融中心地位为核心目标。通过构建全链条监管体系（发牌制度、储备托管、反洗钱等）防控风险，同时以灵活规则吸引国际机构在港发行稳定币，承接离岸多币种稳定币需求。其立法既注重守住金融安全底线，又为金融科技创新留足空间，旨在将香港打造为“合规前提下的全球数字资产枢纽”，推动从传统金融中心向数字金融枢纽升级。
（二）1:1储备资产要求香港和美国均坚守100%储备原则，要求储备资产为同币种的高流动性优质资产，包括现金、短期银行存款或国债类工具等，且必须与发行人其他业务严格隔离，同时通过信息披露、第三方审计等来保障市场透明度。
美国对储备资产的品类进行了明确限定，仅限美联储存款、93天内到期美国国债、联邦保险存款、隔夜逆回购，构建美元和美债的刚性体系，强化稳定币值与美元体系的绑定。而香港则聚焦资产性质的高流动性，允许锚定港元、美元、离岸人民币等多币种。这种差异折射出美国借储备规则巩固美元霸权，而香港则是适配国际金融中心的多币种定位。
（三）监管架构美国稳定币法案构建联邦+州级的二级结构，联邦层面由货币监理署（OCC）与财政部主导100亿美元以上大型发行人监管，州监管机构负责中小型主体，但州规则必须与联邦标准“实质等效”。这种分权模式虽允许州在联邦底线之上增设更严要求，但跨州运营还需同时满足目标州许可。
香港则通过《稳定币条例》构建了“金管局全流程闭环监管”，从发牌审核、日常检查到违规处罚均由金融管理专员统筹执行：持牌申请需提交详细的储备管理方案、反洗钱措施及技术架构说明，金管局可在48小时内对违规行为启动调查并实施罚款。这种集中化设计能显著提升监管效率，例如香港对稳定币储备的每周披露要求与1日赎回机制，比美国的月度审计更能及时防控流动性风险。
（四）牌照制度美国法案限定仅“许可支付稳定币发行方”可申请，审批由联邦或州监管机构主导，围绕资本、流动性、风险管理等维度综合审查，构建金融导向的准入壁垒。而外国支付稳定币如果受到与GENIUS法案等效的外国稳定币监管制度约束，可向美国财政部申请合规认定，那么可以获得豁免。
香港的发牌制度为“邀请制”，香港金管局将邀请合适的市场参与者进行牌照申请，优先向上市公司、银行背景企业开放准入，京东、蚂蚁等已进入评估名单，虽向科技企业留窗，但“受邀”隐含风控筛选，首批牌照大概率被传统金融机构包揽。
（五）消费者保护美国首创“破产优先清偿权”，若发行方破产，稳定币持有人受偿顺序优先于普通债权人，类似存款保险逻辑，以司法强制力为用户资产兜底。同时明令禁止利益关联营销，对违规营销者处以高额罚款，且国会议员不得从稳定币业务牟利，切断权力与市场的利益输送通道。
香港更侧重事前风险防控，要求发行方如实宣传、强制建立1日赎回机制保障用户随时提现，且需清晰披露风险提示，从信息透明、流动性保障等环节前置风险管控。香港并未设置特殊受偿条款，依托储备资产隔离、快速赎回机制降低破产冲击，以流程化管控替代法律兜底。
三、美国的政治意图及中国的应对路径美国推动《GENIUS Act》的核心，是借稳定币巩固美元霸权与地缘优势。一方面，强制稳定币锚定美元或美债，既让稳定币成为“数字美元”的流通载体，又为美债市场创造刚性需求，强化美元在加密生态的渗透；另一方面，严格限定发行主体为传统金融机构，阻断科技巨头或海外势力介入。在中美贸易摩擦背景下，《GENIUS Act》是美国“科技脱钩”的一部分。它限制中国企业（如Binance）在美国稳定币市场的参与，同时推动盟友（如欧盟）采用类似框架，挤压非美元稳定币空间。但这种绑定也具有风险，稳定币与美债市场的联动，可能在大规模赎回时引发流动性冲击，成为美元体系的“双刃剑”。
中国的应对是从防御到主动出击。一方面，中国已于2021年全面禁止加密货币交易，中国银保监会、央行对稳定币类活动仍为禁止状态，使用美元稳定币进行境内资金交易仍可能被列为非法金融活动，一旦触及资本输出及跨境资金流动限制，更可能触发监管调查。面对美国稳定币法案，中国可能进一步收紧跨境稳定币使用，例如通过“防火长城”限制USDT等美元稳定币的流入。同时，监管机构如中国人民银行（PBOC）或出台反制措施，要求外资稳定币发行者遵守中国数据本地化要求。
另一方面，将数字人民币作为主动突围的战略支点，中国加速推广数字人民币（eCNY），推动其在跨境支付中的应用，以国家信用为后盾主动替代美元稳定币主导地位。其次，将香港作为关键突破点，通过《稳定币条例》构建开放框架，提出对发行方实行资本金、储备审计与透明披露等一系列监管要求。中国香港还宣布将推进数字港元（e-HKD）试点计划，并与阿联酋、泰国、新加坡等国家开展“数字货币桥”（mBridge）多边央行数字货币合作试验，展现出其打造“亚洲加密金融枢纽”的战略布局。
这场博弈的核心，本质是数字时代货币主权与金融规则主导权的争夺。未来各国如何在创新与安全之间取得平衡，将成为决定数字金融格局的关键。
【律师有话说】对于《GENIUS Act》，与其将其视为障碍，不如将其看作Web3企业出海的战略路标。这部法案的落地，标志着稳定币从一开始的小众创新，终于走进了主流金融的领地客新策略，但也反映出全球对稳定币的监管态度的越来越分化。对企业而言，合规不只是应付监管，更是成为促进业务增长的差异点：你得真正吃透美国的储备管理、发行资质等硬要求，更要搞清楚中美监管的衔接逻辑。目前这个阶段，真正让稳定币体现创新价值的，已经不是技术层面了，而是国际监管协作的深度和广度。Web3企业把合规转化成你的“加分项”，将它成为你品牌信任力、市场信誉和制度竞争力的一部分。
富灯网官网提示：文章来自网络，不代表本站观点。
沪深京指数
热点资讯
